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本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

按照上海证券买卖营业所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及付出现金购置资产暨关联买卖营业预案信息披露的问询函》(上证公牍【2017】2217号)(以下简称《问询函》)的相干要求,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”或“上市公司”或“公司”)、独立财政参谋及相干中介机构对有关题目举办了当真说明及回覆,详细如下:

如无出格声名,本回覆中的简称与《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及付出现金购置资产暨关联买卖营业预案(修订稿)》中沟通。

1.预案披露,公司本次拟购置的炼铁体系资产首要包罗八钢公司向君信租赁通过售后回租方法行使的欧冶炉、欧冶炉所涉及的房产等资产。八钢公司与君信租赁终止原售后回租租赁条约,将上述租赁物转让给八一钢铁,由八一钢铁与君信租赁从头签署售后回租租赁条约。请公司增补披露:(1)八钢公司通过售后回租方法行使欧冶炉的管帐处理赏罚方法;(2)在本次标的资产的评估中对付售后回租方法行使牢靠资产的详细思量及其公道性;(3)八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后,租赁限期、租赁用度等售后回租首要条款是否会产生变革,是否侵害上市公司好处。请管帐师和评估师颁发意见。

复原:

一、八钢公司通过售后回租方法行使欧冶炉的管帐处理赏罚方法

2015年4月21日,八钢公司与君信租赁签署M25-JXHZ2015-1号《君信融资租赁(上海)有限公司与宝钢团体新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁条约》。按照上述条约约定,八钢公司将在建工程——COREX产线中部门装备(欧冶炉)原值共计728,086,111.70元售于君信租赁,取得净融资额500,000,000.00元。君信租赁同时将上述资产出租于八钢公司三年,租赁期满后,八钢公司有权以100元购得该资产。租赁期内,八钢公司应付君信租赁租金、处事费和回购价款共计597,415,586.11元。

按照企业管帐准则划定,融资租赁是指实质上转移了与资产全部权有关的所有风险和酬金的租赁。其全部权最终也许转移,也也许不转移。详细包罗以下气象:在租赁期届满时,租赁资产的全部权转移给承租人;承租人有购置租赁资产的选择权,所订立的购置价款估量将远低于利用选择权时租赁资产的公允代价,因而在租赁开始日就可以公道确定承租人将会利用这种选择权;纵然资产的全部权不转移,但租赁期占租赁资产行使寿命的大部门;承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,险些相等于租赁开始日租赁资产公允代价;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,险些相等于租赁开始日租赁资产公允代价;租赁资产性子非凡,假如不作较大改革,只有承租人才气行使。

按照前述管帐准则的划定,八钢公司与君信租赁签署的售后回租租赁条约,组成了融资租赁。按照企业管帐准则对融资租赁的相干划定,八钢公司此次买卖营业不组成欧冶炉相干资产(八钢公司与君信租赁签署售后回租租赁条约时,该等资产账面上浮现为“在建工程”)的出售,其经济实质是八钢公司以欧冶炉相干资产(账面上浮现为“在建工程”)作为抵押,取得本金为5亿元的借钱,后续的租赁处事费也组成融资本钱的构成部门,在还款时代内按现实利率法与条约约定的利钱一并确认利钱支出。

八钢公司依据上述处理赏罚方法于融资租赁的起始日(2015年4月27日)对八钢公司通过售后回租方法行使欧冶炉举办了管帐处理赏罚,详细如下:

1、将取得的净融资500,000,000.00元计入“银行存款”;

2、将八钢公司应付君信租赁租金、处事费和回购价款共计597,415,586.11元(借钱本金与融资本钱之和)确以为“恒久应付款”;

3、将将来需付出的融资本钱97,415,586.11元确以为“未确认融资用度”,未确认融资用度回收现实利率法在各个管帐时代内分摊计入财政用度等科目;

4、对与欧冶炉资产相干的“在建工程”科目不做账务调解。

陈诉期内,恒久应付款和未确认融资用度账面余额如下:

单元:万元

二、在本次标的资产的评估中对付售后回租方法行使牢靠资产的详细思量及其公道性

1、本次标的资产的评估中对付售后回租方法行使牢靠资产的详细思量

按照管帐准则的划定,八钢公司与君信租赁签署的售后回租租赁条约,组成了融资租赁。承租人拥有融资租赁资产与全部权有关的所有风险和酬金,这表白除了全部权暂未转移外,其融资租赁资产发生的所有收益及以出产策划进程中产生各项丧失、用度以及也许包袱的所有风险均由承租方包袱,与出租方无关。因此,从经济角度思量,融资租赁资产与自行购置的牢靠资产同等。

本次评估以一连策划假设为条件,团结本次经济举动在可预见的限期内为不行取消的条约,企业自己是通过一连占据和行使资产出产商品或提供处事来赚取利润。无论回收资产基本法、收益法照旧市场法举办评估时,都思量的是牢靠资产在整个企业出产策划进程对企业代价的孝顺,因此,在本次评估中,融资租赁牢靠资产与自有牢靠资产无差别。

本次评估中,按照八钢公司与君信租赁签定的售后回租条约的约定,在租赁开始日可以确定承租人将会利用这种选择权。因此,在本次评估中将融资租赁牢靠资产视同自有牢靠资产评估,以扣除利用选择权需付出的金额(按照融资租赁协议约定,为100元)的评估功效作为最终评估值。

综上所述,在本次评估中,将售后回租方法行使的牢靠资产视作自有牢靠资产举办评估,即,在评估时以一连策划、且相干售后回租条约能有用执举动条件对融资租赁牢靠资产按企业自有牢靠资产予以评估。

2、评估要领及其公道性

本次售后回租牢靠资产的评估要领与其他自有牢靠资产沟通,选用重置本钱法予以评估。重置本钱法是针对售后回租租赁装备在现时市场前提下从头购买或制作一个全新状态的被评估资产所需的所有本钱,减去被评估资产已经产生的实体性陈旧贬值、成果性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产代价的要领。本次融资租赁资产回收的重置本钱法估算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

(1)呆板装备重置全价简直定

装备重置全价=装备购买价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+装备基本费+其余用度+资金本钱

A、购买价

购买价确定的依据如下:a、主机装备向出产厂家或供给商询价;b、该工艺体系内配套帮助装备通过向供给商询价可能参照《2017机电产物报价手册》等价值资料;c、参考近期同类装备的条约价值确定。

B、运杂费

运杂费是指装备在运输进程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计较公式如下:

运杂费=装备购买价×运杂费率

C、安装工程费

对付安装工程费,按照条约中约定内容,若条约价不包括安装工程用度,参照原工程概算资料中安装费率或《2017资产评估常用参数手册》,公道确定其用度;条约中若包括上述用度,则不再一再计较。

D、前期及其他用度

建树工程前期及其他用度遵循客观性原则,凭证被评估单元的工程投资额,按照行业、国度或处所当局划定的收费尺度计取。

E、资金本钱