真人龙虎斗官网下载_[收购]绵世股份:拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目评估陈诉

[收购]绵世股份:拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目评估陈诉

时刻:2015年01月28日 20:05:57 中财网

[收购]绵世股份:拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目评估陈述






北京绵世投资团体股份有限公司拟收购

青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目

评估陈诉

国融兴华评报字[2014]第030058号

(共一册 第一册)





































评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估陈诉日:2014年12月25日




















评估陈诉目次
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1
评估陈诉正文 ............................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单元及营业约定书约定的其他评估陈诉行使者............. 5
二、评估目标....................................................................................................... 19
三、评估工具和评估范畴................................................................................... 19
四、代价范例及其界说....................................................................................... 21
五、评估基准日................................................................................................... 22
六、评估依据....................................................................................................... 22
七、评估要领....................................................................................................... 24
八、评估措施实验进程和环境........................................................................... 30
九、评估假设....................................................................................................... 31
十、评估结论....................................................................................................... 32
十一、出格事项声名........................................................................................... 34
十二、评估陈诉行使限定声名........................................................................... 36
十三、评估陈诉日............................................................................................... 36
十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 37
附件 ............................................................................................................................. 38











注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估营业中,遵循相干法令礼貌和资产评估准则,
固守独立、客观和合理的原则;按照我们在执业进程中网络的资料,评估陈诉陈
述的内容是客观的,并对评估结论公道性包袱响应的法令责任。
二、 评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元(或产权持
有单元)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、正当性、完备性,以及恰
当行使评估陈诉是委托方和相干当事方的责任。
三、 我们与评估陈诉中的评估工具没有现存可能预期的好处相关;与相
关当事方没有现存可能预期的好处相关,对相干当事方不存在成见。
四、 我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产举办了须要的现场
观测;我们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷,对评
估工具及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练,并对已经发明的题目举办了
如实披露,且已提请委托方及相干当事方完美产权以满意出具评估陈诉的要求。
五、 我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限
定前提的限定,评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制前提、
出格事项声名及其对评估结论的影响。

















北京绵世投资团体股份有限公司拟收购

青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目

评估陈诉择要

国融兴华评报字[2014]第030058号

北京国融兴华资产评估有限责任公司接管北京绵世投资团体股份有限公司
的委托,按照有关法令、礼貌和资产评估准则,遵循独立、客观、合理的原则,
回收公认的评估要领,凭证须要的评估措施,对青岛康平铁路玻璃钢有限公司股
东所有权益在评估基准日的市场代价举办了评估。现将评估陈诉择要如下:

一、评估目标:按照北京绵世投资团体股份有限公司项目评审意见书,北京
绵世投资团体股份有限公司拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股权,需对青
岛康平铁路玻璃钢有限公司股东所有权益代价举办评估,为上述经济举动提供本
次基准日代价参考。

二、评估工具和评估范畴:评估工具为青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全
部权益代价。评估范畴为评估工具所对应的所有资产及相干欠债。详细包罗:流
动资产、非活动资产(牢靠资产、无形资产、恒久待摊用度和递延所得税资产)、
活动欠债。

三、代价范例:市场代价。

四、评估基准日:2014年08月31日。

五、评估要领:本项目回收资产基本法和收益法举办评估。

六、评估结论:

(1)本评估陈诉资产基本法评估功效如下:

截至评估基准日2014年08月31日,在一连策划前提下,青岛康平铁路玻
璃钢有限公司经审计的总资产账面代价32,558.83万元,总欠债账面代价
18,048.97万元,净资产账面代价14,509.86万元。经资产基本法评估,青岛康
平铁路玻璃钢有限公司总资产评估代价39,220.73万元,增值6,661.90万元,


增值率20.46%;总欠债评估代价18,048.97万元,无增减值变革;净资产评估
代价21,171.76万元,增值6,661.90万元,45.91%。

(2)本评估陈诉收益法评估功效如下:

截至评估基准日2014年08月31日,在一连策划前提下,青岛康平铁路玻
璃钢有限公司经审计的总资产账面代价32,558.83万元,总欠债账面代价
18,048.97万元,净资产账面代价14,509.86万元。经收益法评估,在评估基准
日,公司的股东所有权益代价为25,826.75万元,增值11,316.89万元,增值率
78%。

经对资产基本法和收益法两种评估功效的较量,收益法与资产基本法的评
估代价相差4,654.99万元,差别率为22%。

资产基本法是在一连策划基本上,以重置各项出产要素为假设条件,按照
分项资产的详细环境回收相宜的要领别离评定估算企业各分项资产的代价并累
加求和,再扣减相干欠债评估代价,得出资产基本法下股东所有权益的评估代价;
而收益法夸大的是企颐魅整体资产的预期红利手段,其整体资产包罗表内资产以及
企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、打点团队、非凡打点模式
和打点要领等表表里资产和非资产,收益法对综合身分所形成企颐魅整体综合赢利
手段举办代价评估。因要领偏重点的本质差异,造成评估结论的差别性。

因为青岛康平铁路玻璃钢有限公司首要策划范畴是研发、计划、出产铁路
客车、高速动车组和城轨车辆的:卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、搭客
座椅及内装用各类装备配件用的玻璃钢成品及全部相干模具和工装。今朝首要为
铁路车辆做配套处事,回收的是订单式出产,上旅客户较量单一,将来的策划受
上旅客户的制约,上旅客户的订单量和委托价值直接影响公司的策划业绩,对未
来的收益的猜测具有较大不确定性,收益法得出的评估结论不能公道代表股东的
权益代价。而资产基本法的评估功效首要是以评估基准日企业现有资产的完全重
置本钱为基本确定的,根基反应了企业资产的现行市场价值,具有较高的靠得住性。
因此,按照本次评估的现实环境,以资产基本法得出的评估功效作为最终评估值。
因此确定资产基本法的评估功效21,171.76万元为最终的评估功效。

七、评估结论行使有用期:本评估结论行使有用期为自评估基准日起1年,
即从2014年08月31日至2015年08月30日止的限期内有用,高出1年有用期


需从头举办评估。

八、对评估结论发生影响的出格事项:

(1)截至至评估基准日2014年8月31日,青岛康平铁路玻璃钢有限公司
部门衡宇构筑物未取得房产证(明细见下表),青岛康平铁路玻璃钢有限公司理睬
该部门衡宇为该公司全部,其原股东理睬乐意对因房产产权题目带来的任何影响
包袱效果。

序号

权证编号

构筑物名称

布局

建成
年代

计量
单元

构筑面积体
积m2或m3

本钱单价
(元/m2)

账面代价

原值

净值

1



新食堂

钢混

2009-08-30



3,447.21

959.44

3,307,393.00

2,505,350.20

2



打磨车间

殽杂

2009-11-30



2,363.90

507.78

1,200,345.30

923,815.75



(2)青岛康平铁路玻璃钢有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛城阳
支行于2014年8月27日签定最高额抵押条约,条约编号:84100620140000580;
抵押物:青岛康平铁路玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东路39号的房地
产;抵押时代:2014年8月27日至2016年8月26日。

九、评估陈诉日:本评估陈诉日为2014年12月25日。



以上内容摘自评估陈诉正文,欲相识本评估项目标具体环境和公道领略评
估结论,该当当真阅读评估陈诉正文。并提请评估陈诉行使者存眷评估陈诉中
载明的假设、限制前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。




















北京绵世投资团体股份有限公司拟收购

青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目

评估陈诉正文

国融兴华评报字[2014]第030058号

北京绵世投资团体股份有限公司:

北京国融兴华资产评估有限责任公司接管贵公司的委托,按照有关法令、法
规和资产评估准则,回收资产基本法和收益法,凭证须要的评估措施,对青岛康
平铁路玻璃钢有限公司股东股权转让举动在2014年08月31日的市场代价举办
了评估。现将资产评估环境陈诉如下:

一、委托方、被评估单元及营业约定书约定的其他评
估陈诉行使者

委托方为北京绵世投资团体股份有限公司,被评估单元为青岛康平铁路玻璃
钢有限公司。

(一) 委托方轮廓


公司名称 北京绵世投资团体股份有限公司

类 型 其他股份有限公司(上市)
注册成本 29809.5522万元
法人代表 郑宽
注册地点 北京市丰台区海鹰路1号院六号楼5层
创立日期 1993年08月02日

业务限期 1997年03月28日至2050年03月27日

策划范畴 容许策划项目:无

一样平常策划项目:投资及投资打点;房地产开拓;物业打点;施工总承包;销


售机器电子装备、五金交电、化工产物(不含伤害化学品及一类易制毒化学品)、
百货、构筑原料;货品收支口、技能收支口、署理收支口。

(二) 被评估单元轮廓


1、注册挂号环境

名 称:青岛康平铁路玻璃钢有限公司(以下简称“被评估单元”或“青岛
康平”)

住 所:青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西

法定代表人:孙忠正

注册成本:一亿叁仟贰佰万元整

实劳绩本:一亿叁仟贰佰万元整

公司范例:有限责任公司(天然人投资或控股)

策划范畴:一样平常策划项目:研发、计划、出产铁路客车、高速动车组和城轨
车辆的:1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、搭客座椅及内装用各类设
备配件用的玻璃钢成品及全部相干模具和工装2、聚碳合金成品3、机器加工制
品;货品收支口、技能收支口(法令、行政礼貌榨取的项目除外,法令、行政法
规限定的项目应取得容许方可策划)。

2、汗青沿革

青岛康平铁路玻璃钢有限公司的历次股权改观环境首要如下:

1、1992年设立青岛铁路玻璃钢厂

1992年3月6日,青岛市崂山区棘洪滩镇经济委员会以棘经发(92)第4
号文件《关于新建“青岛铁路玻璃钢厂”的关照》抉择新建“青岛铁路玻璃钢
厂”,康平厂属镇办集团企业,注册资金为136万元,个中,牢靠资产投资81
万元(包罗厂房35万元,装备46万元)、活动资金投资55万元(镇经委拨
款)。

1992年3月31日,康平厂完成工商注册挂号手续,并取得了青岛市崂山
区工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》。

2、1995年康平厂第一次改观业务地点

1995年8月1日,康平厂向青岛市工商行政打点局城阳分局(以下简称“城


阳区工商局”)提交《申请陈诉》,因青岛市行政区划调解,棘洪滩镇行政隶
属由崂山区改观为城阳区,康平厂申请将原住所地由青岛市崂山区棘洪滩镇南
万村西改观为青岛市城阳区棘洪滩镇南万村西。

1995年8月31日,城阳区工商局许诺了康平厂的此次业务地点改观申请。

3、1999年康平厂由集团企业改制为股份相助制企业

1998年12月31日,青岛市城阳区经济体制改良委员会按照康平厂提交的
《青岛铁路玻璃钢厂改建为股份相助制企业申请书》,出具《关于赞成青岛铁
路玻璃钢厂改制为股份相助制企业的批复》(青城体改字[1998]字第54号),
赞成康平厂改制为股份相助制企业;以评估并经主管部分确认的净资产 万元
按每10,000元为1股,折为717股,由赵秀芳等15名原企业职工认购,并全
额包袱原企业的债权债务。

1999年1月7日,青岛市城阳区棘洪滩镇人民当局与康平厂签署《青岛铁
路玻璃钢厂改制出售缴款条约》,确定青岛崂山审计师事宜所对康平厂制止
1998年11月30日净资产评估值为7,174,908.85元;按评估值717万出售企
业产权;按照中共棘洪滩镇委员会棘发【1998】第58号《关于给以青岛铁路
玻璃钢厂突出孝顺职员嘉奖的意见》,对赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、孙爱玲、
王琦承5位对企业成长有突出孝顺者等别离嘉奖30万元、25万元、12万元、
8万元、5万元,上述80万元嘉奖款从净资产中扣减,因此,康平厂出售金额
确定为637万元;购置方该当于1999年3月30日前付清该637万。

1999年2月25日和1999年3月25日,赵秀芳、孙忠正等15名职工别离
以现金入股和嘉奖折股的情势筹集了637万元,详细环境如下:

姓名

认股数(股)

现金入股金额(万
元)





(万元)

奖金折股金额
(万元)

(万元)

合计缴款金额(万
元)

赵秀芳

195

165

30

195

孙忠正

195

170

25

195

万瑞昕

100

88

12

100

王琦承

50

45

5

50

孙爱玲

50

42

8

50

王雪梅

30

30

\

30




刘会勇

20

20

\

20

杨林先

20

20

\

20

王胜国

15

15

\

15

孙皓正

9

9

\

9

万德伟

9

9

\

9

李吉明

6

6

\

6

万德义

6

6

\

6

万鲜明

6

6

\

6

万年义

6

6

\

6

合计

717

637

80

717



1999年3月25日,康平厂将上述职工筹集的637万元认购款付出给青岛
市城阳区棘洪滩镇经济委员会。

1999年6月11日,青岛崂山审计师事宜所出具《验资陈诉》(青崂审所
验字[1999]第21号),验证:制止1999年5月31日止,康平厂的资产总额
为24,815,706元,欠债总额为15,180,124元,净资产为9,635,582元,个中,
实劳绩本为717万元,未分派利润2,465,582元。

1999年7月7日,康平厂向城阳区工商局递交了企业改制改观挂号申请文
件,申请将康平厂的经济性子由镇办集团改观为股份相助制,将法定代表人由
赵秀芳改观为孙忠正,策划范畴和方法改观为出产加工玻璃钢成品、ABS成品、
聚乙烯防寒原料等产物,注册资金由136万元改观为717万元。

1999年7月16日,城阳区工商局许诺了康平厂的此次企业改制改观挂号
申请。

本次改制后,康平厂的股权布局如下:

序号

股东姓名

合计出资金额(万元)

出资比例(%)

1

赵秀芳

195

27.197

2

孙忠正

195

27.197

3

万瑞昕

100

13.947

4

王琦承

50

6.974

5

孙爱玲

50

6.974




6

王雪梅

30

4.184

7

刘会勇

20

2.789

8

杨林先

20

2.789

9

王胜国

15

2.092

10

孙浩正

9

1.255

11

万德伟

9

1.255

12

李吉明

6

0.837

13

万德义

6

0.837

14

万鲜明

6

0.837

15

万年义

6

0.837

合计

717

100.00



4、2001年3月第一次股权转让

2001年3月21日,康平厂原股东王胜国将15万元的出资额所有转让给孙
忠正。

5、2002年8月增资至1568万元

2002年8月18日,康平厂股东会作出决策,赞成公司注册成本由717万
元增至1568万元。

2002年8月21日,山东立德有限责任管帐师事宜所出具《验资陈诉》(山
德会验内字(2002)第2-291号),验证:2002年8月19日、8月21日,康
平厂已收到其股东缴纳的新增注册成本851万元,累计注册成本实收金额为人
民币1568万元。

本次增资后,康平厂的股权布局如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例(%)

1

赵秀芳

425

27.10

2

孙忠正

466

29.72

3

万瑞昕

218

13.90




4

王琦承

109

6.95

5

孙爱玲

109

6.95

6

王雪梅

65

4.15

7

刘会勇

43

2.74

8

杨林先

43

2.74

9

孙皓正

19

1.21

10

万德伟

19

1.21

11

李吉明

13

0.83

12

万德义

13

0.83

13

万鲜明

13

0.83

14

万年义

13

0.83

合计(万元)

1568

100.00



6、2004年2月增资至3000万元以及第二次股权转让

2004年3月10日,康平厂召开股东会,赞成股东孙爱玲将其拥有的康平
厂109万元出资别离转让给赵秀芳、孙忠正、万瑞昕。个中,赵秀芳受让个中
30万元(占注册成本的1.00%)、孙忠正受让49万元(占注册成本的1.63%)、
万瑞昕受让30万元(占注册成本的1.00%),并抉择公司注册成本由1,568万
元增至3,000万元,个中新增100万元注册成本由主干杨波以现金认缴,别的
1,332万元由原有13位股东以现金入股。

2004年3月19日,孙爱玲与上述股权受让方孙忠正、赵秀芳、万瑞昕签
订《青岛铁路玻璃钢厂股权转让协议书》。

2004年3月22日,青岛琴岛有限责任管帐师事宜所出具《验资陈诉》(青
琴会演字[2004]第052049号),验证:截至至2004年2月10日止,康平厂已
收到股东缴纳的新增注册成本合计人民币1,432万元,改观后的注册成本为人
民币3,000万元。

2004年4月15日,城阳区工商局许诺了康平厂的改观挂号申请。

本次增资及股权转让后,康平厂股权布局如下:

序号

股东姓名

出资金额(万元)

出资比例(%)




1

赵秀芳

805

26.83%

2

孙忠正

1060

35.33%

3

万瑞昕

505

16.83%

4

王琦承

160

5.33%

5

杨波

100

3.33%

6

王雪梅

100

3.33%

7

刘会勇

65

2.17%

8

杨林先

65

2.17%

9

孙皓正

30

1.00%

10

万德伟

30

1.00%

11

李吉明

20

0.67%

12

万德义

20

0.67%

13

万鲜明

20

0.67%

14

万年义

20

0.67%

合计(万元)

3000

100.00%



2004年11月,杨波经与孙忠正协商,将其持有的康平厂50万出资转让给
孙忠正。就此次股权转让,康平厂未实时治理工商改观挂号,至2005年12月
增资时一并治理了工商改观挂号。

7、2005年12月增资至7260万元以及第三次股权转让
2005年12月31日,孙忠正与孙静签署《股权转让协议》,孙忠正将1,300万
出资(占注册成本的17.91%)的转让给孙静;赵秀芳与刘晓明签署《股权转让
协议》,赵秀芳将1,002万元出资(占注册成本的13.80%)转让给刘晓明。
2005年12月31日,康平厂股东会通过《青岛铁路玻璃钢厂增资股东会决策
(一)》,赞成上述股权转让,并按照青岛广信资产评估事宜全部限公司2005
年12月28日出具《资产评估陈诉书》(青广有评字(2005)第28号)载明
的制止2005年11月30日康平厂净资产评估值为75,084,276.64元。康平厂
此次新增注册成本4260万元,改观后注册成本增进至7260万元。新增4,260
万元注册成本现实由四部门组成:早年年度公司向股东借钱转为注册成本(即


债转股)金额共计1679.5万元、2005年11月30日评估基准日股东现金出资
820.5万元、盈余公积转增72,352.54元,评估增值调账17,527,647.06元。
2006年1月10日,城阳区工商局许诺了康平厂的此次注册成本和股东改观登
记申请。

本次增资以及股权转让后,康平厂的股权布局如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

赵秀芳

1063

14.64%

2

孙静

1300

17.91%

3

万瑞昕

1069

14.72%

4

孙忠正

1465

20.18%

5

刘晓明

1002

13.80%

6

王琦承

396

5.45%

7

王雪梅

246

3.39%

8

刘会勇

158

2.18%

9

杨林先

135

1.86%

10

杨波

111

1.53%

11

孙皓正

70

0.96%

12

万德伟

70

0.96%

13

李吉明

46

0.63%

14

万鲜明

46

0.63%

15

万年义

46

0.63%

16

万德义

37

0.51%

合计(万元)

7260

100.00%



8、2007年8月增资至9180万元

2007年8月16日 ,康平厂股东会出具决策,抉择将公司的注册成本由
7260万元增至9180万元。

2007年8月16日,山东志同有限责任管帐师事宜所出具《验资陈诉》(鲁
志同会内验字(2007)第02-36号),验证:制止2007年8月16日,康平厂


已经收到股东缴纳的新增注册成本1,920万元。

2007年8月17日,康平厂向青岛市工商行政打点局城阳分局提交《企业
法人改观登申请书》,将注册资金由7260万元改观为9180万元。

2007年8月17日,城阳区工商局许诺了康平厂的此次注册成本改观挂号
申请。

本次增资后,康平厂的股权布局如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

孙忠正

1853

20.19%

2

孙静

1645

17.92%

3

万瑞昕

1352

14.73%

4

赵秀芳

1344

14.64%

5

刘晓明

1267

13.80%

6

王琦承

500

5.45%

7

王雪梅

311

3.39%

8

刘会勇

200

2.18%

9

杨林先

171

1.86%

10

杨波

140

1.53%

11

万德伟

88

0.96%

12

孙皓正

88

0.96%

13

万年义

58

0.63%

14

万鲜明

58

0.63%

15

李吉明

58

0.63%

16

万德义

47

0.51%

合计(万元)

9180

100.00%



9、2007年8月增资至10200万元

2007年8月21日,康平厂股东会出具决策,抉择在原有9180万元注册资
本的基本上,将康平厂的注册成本增至10200万元。

2007年8月22日,山东志同有限责任管帐师事宜所出具《验资陈诉》(鲁


志同会内验字(2007)第02-37号),验证:制止2007年8月22日,康平厂
已收到股东缴付的新增注册成本1,020万元。

2007年8月24日,城阳区工商局许诺了康平厂的此次注册成本改观挂号
申请。

本次增资后,康平厂股权布局如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

孙忠正

2059

20.19%

2

孙静

1827

17.91%

3

万瑞昕

1502

14.73%

4

赵秀芳

1494

14.65%

5

刘晓明

1408

13.80%

6

王琦承

556

5.45%

7

王雪梅

346

3.39%

8

刘会勇

222

2.18%

9

杨林先

190

1.86%

10

杨波

156

1.53%

11

万德伟

98

0.96%

12

孙皓正

98

0.96%

13

万年义

64

0.63%

14

万鲜明

64

0.63%

15

李吉明

64

0.63%

16

万德义

52

0.51%

合计(万元)

10200

100.00%



10、康平厂由股份相助制企业改观为中外合伙企业以及第四次股权转让

2007年10月30日,康平厂召开股东会,决策将公司改观为中外合伙企业,
名称定为“青岛康平铁路玻璃钢有限公司”。并赞成法国SAS DEFI22
COMPOSITES公司并购康平厂60%的股权;

2008年2月15日,青岛市工商行政打点局出具《企业名称改观许诺关照


书》((青)工商名变核外字第142008215008号),赞成康平厂名称改观为《青
岛康平铁路玻璃钢有限公司》。

2008年2月16日,山东志同有限责任管帐师事宜所出具鲁志同会外验字
(2008)第02-01号验资陈诉,验证:制止2008年1月31日,青岛康平账面
实劳绩本为10,200万元。

2008年2月20日,SAS DEFI22 COMPOSITES与赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、
王琦成、杨林先、孙宝星、万德义、王雪梅、刘会勇、万德伟、万鲜明、万年
仪、李吉明、孙静、刘晓明等人签署了《股权转让协议》。详细股权转让气象
如下:

序号

转让方

受让方

转让的股权比例

转让价值(元)

1

孙忠正

DEFI22

0.186%

193,725.52

2

赵秀芳

DEFI22

4.647%

4,832,941.92

3

万瑞昕

DEFI22

6.255%

6,505,099.04

4

王琦成

DEFI22

5.451%

5,669,020.48

5

杨林先

DEFI22

1.863%

1,937,255.20

6

孙宝星

DEFI22

0.961%

999,215.84

7

万德义

DEFI22

0.51%

530,196.16

8

王雪梅

DEFI22

3.392%

3,527,843.68

9

刘会勇

DEFI22

2.177%

2,263,529.76

10

万德伟

DEFI22

0.961%

999,215.84

11

万鲜明

DEFI22

0.627%

652,549.12

12

万年仪

DEFI22

0.627%

652,549.12

13

李吉明

DEFI22

0.627%

652,549.12

14

孙 静

DEFI22

17.912%

18,628,238.16

15

刘晓明

DEFI22

13.804%

14,356,080.64

合计

60.000%

62,400,009.60



2008年2月26日,青岛市对外商业经济相助局出具《关于青岛铁路玻璃
钢厂转让股权并改观为中外合伙企业的批复》(青外经贸资审字[2008]160号),
核准法国SAS DEFI22 COMPOSITES(后改观为COMPIN COMPOSITES&FRONT ENDS
SAS)收购孙忠正等15名股东合计持有的青岛康平60%的股权。

2008年3月1日,杨波与万瑞昕签署《股权转让协议》,万瑞昕将其持有
的康平厂48万元的出资额(占注册成本的0.47%)转让给杨波。

2008年3月5日,城阳区工商局许诺了青岛康平的此次企业性子和股东变
更挂号申请。


本次增资以及股权转让后,青岛康平的股权布局如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

孙忠正

2040

20.00%

2

万瑞昕

816

8.00%

3

赵秀芳

1020

10.00%

4

杨波

204

2.00%

5

SAS DEFI22 COMPOSITES

6120

60.00%

合计(万元)

10200

100.00%



11、2008年10月第七次增资至13200万元

2008年9月25日,青岛康平召开董事会,赞成注册成本由人民币10,200
万元改观为人民币13,200万元。

2008年10月30日,青岛市城阳区对外商业经济相助局出具《关于对青岛
康平铁路玻璃钢有限公司增资的批复》(青城外经贸资字(2008)第674号)
文件,赞成青岛康平注册成本由原本的10,200万元增至13,200万元。增资部
分由SAS DEFI22 COMPOSITES以折合1,800万元人民币的欧元现汇、孙忠正以
600万元人民币现金、赵秀芳以300万元人民币现金、万瑞昕以240万元人民
币现金、杨波以60万元人民币现金出资,上述出资于业务执照换发之日起两
年内缴足。

2008年11月5日,山东志同有限责任管帐事宜所出具《验资陈诉》(鲁志
同会外验字2008第02-03号),验证:制止2008年11月4日止,青岛康平已
经收到孙忠正、赵秀芳、万瑞昕、杨波缴纳的出资人民币1,200万元。

2008年12月9日,山东志同有限责任管帐师事宜所出具《验资陈诉》(鲁
志同会外验字2008第02-04号),验证:制止2008年12月2日止,青岛康平
收到股东SAS DEFI22 COMPOSITES缴纳的出资折合1,800万人民币。

2008年12月12日,青岛康平向城阳区工商局递交《外商投资企业改观(备
案)挂号申请书》,申请实劳绩本改观变挂号。

2008年12月15日,城阳区工商局许诺了青岛康平的此次注册成本改观登
记申请。


本次增资后,青岛康平的股权布局如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

孙忠正

2640

20.00%

2

万瑞昕

1320

10.00%

3

赵秀芳

1056

8.00%

4

杨波

264

2.00%

5

SAS DEFI22 COMPOSITES

7920

60.00%

合计(万元)

13200

100.00%



12、2009年12月青岛康平外方投资者名称改观

2009年12月17日,青岛康平召开董事会,出具董事会决策,因外方投资
者名称由“SAS DEFI22 COMPOSITES”改观为“COMPIN COMPOSITES&FRONT ENDS
SAS”,决策对公司章程举办响应修改。

2010年1月11日,青岛市城阳区对外商业经济相助局出具《关于对青岛
康平铁路玻璃钢有限公司投资者名称改观的批复》(青城外经贸字(2010)第
018号),批复中赞成青岛康平的外方投资者名称由原“SAS DEFI22
COMPOSITES”改观为“COMPIN COMPOSITES&FRONT ENDS SAS”。

2010年1月15日,青岛康平向城阳区工商局申请外商投资者名称改观登
记。

同日,城阳区工商局许诺了青岛康平的股东名称改观挂号申请。

13、2010年7月青岛康平由中外合伙企业改观为内资企业

2010年6月26日,青岛康平召开董事会,赞成COMPIN向孙静、刘晓明、
万光宝、杨波转让其持有的60%股权,个中,孙静以人民币33,800,000元受让
COMPIN持有的青岛康平30%的股权;刘晓明以人民币16,900,000元受让COMPIN
持有的青岛康平15%的股权;万光宝以人民币13,520,000元受让COMPIN持有
的青岛康平12%的股权。杨波以人民币3,380,000元受让COMPIN持有的青岛康
平3%的股权。

2010年6月26日,COMPIN与孙静、刘晓明、万光宝、杨波在青岛签署股
权转让协议。


2010年7月16日,青岛市对外商业经济相助局出具《关于对青岛康平铁
路玻璃钢有限公司股权改观的批复》(青外经贸资审字[2010]0754号)文件,
赞成COMPIN向孙静等转让股权事件。

2010年7月28日,城阳区工商局许诺了青岛康平此次企业性子的改观登
记申请。

改观后公司股权布局如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

孙静

3960

30.00%

2

孙忠正

2640

20.00%

3

刘晓明

1980

15.00%

4

万光宝

1584

12.00%

5

万瑞昕

1320

10.00%

6

赵秀芳

1056

8.00%

7

杨波

660

5.00%

合计(万元)

13200

100.00%



14. 2010年9月策划范畴改观

2010年9月6日,青岛康平出具股东会决策,决策在原策划范畴中增进“货
物收支口,技能收支口”。改观后的策划范畴如下:“研发、计划、出产铁路
客车、高速动车组和城轨车辆的:1.卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、
搭客座椅及内装用各类装备配件用的玻璃钢成品及全部相干模具和工装;2.聚
炭合金成品;3.机器加工成品;4、货品收支口、技能收支口”。

2010年9月8日,城阳区工商局许诺了青岛康平此次策划范畴改观挂号申
请。

截至评估基准日2014年8月31日,青岛康平公司股权布局未产生变革。

制止2014年8月31日,青岛康平公司注册成本人民币132,000,000.00
元,实劳绩本人民币114,472,352.54元,注册成本与实劳绩本差别
17,527,647.46元系2006年1月原股东以青岛康平公司资产评估增值出资金
额。


3、2012年、2013年、2014年1-8月企业的资产、欠债、权益状况和策划
业绩:

财政指标

2014年8月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

总资产(元)

325,588,388.00

311,948,995.49

288,270,310.04

总欠债(元)

180,489,695.02

156,961,320.90

86,584,384.15

股东权益(元)

145,098,692.98

154,987,674.59

201,685,925.89

策划业绩

2014年1-8月

2013年度

2012年度

业务收入(元)

266,189,396.14

210,159,093.28

202,145,300.83

利润总额(元)

50,188,562.43

20,787,076.42

47,936,430.65

净利润(元)

37,617,326.00

15,549,862.29

35,892,798.82



委托评估工具和评估范畴与经济举动涉及的评估工具与评估范畴同等。
评估范畴内的资产、欠债账面代价已经立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,
审计陈诉号为信会师报字[2014]第211398号,并颁发了无保存意见。

(三)营业约定书约定的其他评估陈诉行使者

除委托方和被评估单元外,其他评估陈诉行使者包罗:经济举动相干方、被
评估单元的上级主管部分、国资禁锢部分以及法令礼貌划定的其他评估陈诉行使
者。

(四)委托方与被评估单元相关

委托方为北京绵世投资团体股份有限公司,与被评估单元青岛康平铁路玻璃
钢有限公司无关联相关。

二、评估目标

按照北京绵世投资团体股份有限公司项目评审意见书,北京绵世投资团体股
份有限公司拟收购其青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股权,需对青岛康平铁路玻
璃钢有限公司股东所有权益代价举办评估,为上述经济举动提供本次基准日代价
参考。

三、评估工具和评估范畴

(一)评估工具和评估范畴

本项目评估工具为青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东所有权益代价。

评估范畴为截至评估范畴为截至2014年08月31日的所有资产及欠债。资


产总额为325,588,388.00元,个中:活动资产为273,075,344.36元,非活动资
产为52,513,043.64元;欠债总额为180,489,695.02元,个中:活动欠债为
180,489,695.02元,非活动欠债为0元;全部者权益总额为145,098,692.98元。
详见下表:

2014年08月31日资产欠债表

金额单元:人民币元

科目名称

账面代价

科目名称

账面代价

一、活动资产



四、活动欠债



钱币资金

91,794,883.94

短期借钱



应收单据

9,849,683.50

应付单据

109,850,000.00

应收账款

89,577,339.49

应付账款

53,252,888.25

减:幻魅账筹备

4,850,269.14

预收金钱

118,393.06

应收款净额

84,727,070.35

其他应付款

1,772,469.16

其余应收款

4,800.00

应付职工薪酬

5,593,727.10

预付金钱

374,476.06

应交税费

9,902,217.45

存货

86,324,430.51

应付股利







其他活动欠债



其余活动资产



活动欠债合计

180,489,695.02

活动资产合计

273,075,344.36

五、非活动欠债



二、非活动资产



恒久借钱



恒久股权投资



应付债券



投资性房地产



恒久应付款



牢靠资产原价

94,961,145.09

其他非活动欠债



个中:装备类

50,745,204.95

非活动欠债合计



建(构)筑物类

44,215,940.14

欠债合计

180,489,695.02

减:累计折旧

46,921,940.20

六、全部者(股东)权益



牢靠资产净额

48,039,204.89

实劳绩本

114,472,352.54

个中:装备类

21,421,003.65

成本公积

210,686.85

建(构)筑物类

26,618,201.24

盈余公积

11,553,855.96

恒久待摊

474,833.88

一样平常风险筹备



无形资产

2,784,637.58

未分派利润

18,861,797.63

开拓支出







递延所得税资产

1,214,367.29

归属于母公司全部者(股东)权益






其他非活动资产







非活动资产合计

52,513,043.64

全部者(股东)权益合计

145,098,692.98

三、资产总计

325,588,388.00

欠债和全部者(股东)权益总计

325,588,388.00





委托评估工具和评估范畴与经济举动涉及的评估工具与评估范畴同等。
评估范畴内的资产、欠债账面代价已经立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,
审计陈诉号为信会师报字[2014]第211398号,并颁发了无保存意见。

(二)首要资产轮廓

1、衡宇构筑物共计23项,位于城阳区锦宏东路39号,今朝作为办公场合、
出产车间等行使。

2、呆板装备共计282台/套,首要为铣床、液压机、除尘装备、风机,位
于公司各出产车间内,今朝正常行使

3、电子装备共计413项,首要为电脑、打印机、空调机、摄像装备等,位
于公司办公场合,今朝正常行使。

4、运输装备共计9辆,为尼桑轿车、别克轿车、五十铃载货汽车、解放载
货汽车等,为办公车辆及货品运输车辆,今朝正常行使。

5、存货包罗原原料、在库周转原料、在产物、产制品、委托加工物资。

(三) 企业申报的账面记录可能未记录的无形资产状况


青岛康平铁路玻璃钢有限公司公司账面记录的无形资产为国有土地行使权
及外购专利技能及办公用软件等,国有土地行使权账面代价1,519,027.00元,外
购专利技能及办公用软件等账面代价1,265,610.58元。

(四)企业申报的表外资产的范例、数目

青岛康平铁路玻璃钢有限公司未申报表外资产。

四、代价范例及其界说

按照评估目标实现的要求,团结评估工具自身的成果、行使方法和操作状态
等前提的制约,本次评估代价范例选用市场代价。

市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制压抑的
环境下,评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。


五、评估基准日

(一)本项目评估基准日为2014年08月31日。

(二)凭证评估基准日尽也许与资产评估应对的经济举动实现日靠近的原
则,由委托方确定评估基准日。

(三)本次资产评估的事变中,评估范畴的界定、评估参数的选取、评估价
值简直定等,均以评估基准日企业内部的财政报表、外部经济情形以及市场环境
确定。本陈诉书中统统取价尺度均为评估基准日有用的价值尺度。

六、评估依据

(一)举动依据

1、北京绵世投资团体股份有限公司项目评审意见书;

2、资产评估营业约定书。

(二)礼貌依据

1、 《国有资产评估打点步伐》(国务院1991年11月16日宣布的第91下令);
2、 《企业国有资产监视打点暂行条例》(国务院第【2003】378下令);
3、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国第十一届世界人民
代表大会常务委员会第五次集会会议于2008年10月28日通过);
4、 《企业国有资产评估打点暂行步伐》(国务院国有资产监视打点委员会令
第12号);
5、 《国务院办公厅转蓬勃务部关于改良国有资产评估行政打点方法增强资
产评估监视打点事变谊见的关照》(国务院办公厅文件国办发[2001]102号);
6、 《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》(国资发产权
[2006]274号);
7、 《企业国有产权转让打点暂行步伐》(国资委、财务部令第3号);
8、 《关于企业国有产权转让有关事项的关照》(国资发产权[2006]306号);
9、 《关于增强企业国有产权转让监视打点事变的关照》(京国资发〔2006〕
3号;
10、 《国有资产评估打点多少题目的划定》(2001年12月31日财务部令第
14号);



11、 《中华人民共和国公司法》;
12、 《中华人民共和京城市房地产打点法》;
13、 中华人民共和国尺度《房地产估价类型》(GB/T50291-1999);
14、 《中华人民共和国土地打点法》;
15、 《中华人民共和国土地打点法实验条例》;
16、 《中华人民共和国城镇国有土地行使权出让和转让暂行条例》;
17、 中华人民共和国尺度《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);
18、 《中华人民共和国包管法》;
19、 《无邪车逼迫报废尺度划定》(2013年5月1日起施行);
20、 《企业管帐准则——根基准则》(财务部令第33号);
21、 其余相干的法令礼貌文件。


(三)评估准则依据

1、 《资产评估准则—根基准则》(财企[2004]20号);
2、 《资产评估职业道德准则—根基准则》(财企[2004]20号);
3、 《资产评估准则—评估陈诉》(中评协[2007]189号);
4、 《资产评估准则—评估措施》(中评协[2007]189号);
5、 《资产评估准则—营业约定书》(中评协[2007]189号);
6、 《资产评估准则—事变稿本》(中评协[2007]189号);
7、 《资产评估准则—呆板装备》(中评协[2007]189号);
8、 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);
9、 中国注册管帐师协会关于印发《注册资产评估师存眷评估工具法令权
属指导意见》的关照(会协[2003]18号);
10、 《企业国有资产评估陈诉指南》(中评协[2008]218号);
11、 《资产评估准则—企业代价》(中评协[2011]227号);
12、 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]218号);
13、 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]218号);
14、 《评估机构营业质量节制指南》(中评协[2010]214号);
15、 《中评协关于修改评估陈诉等准则中有关签章条款的关照中》(评协
[2011]230号);



16、 《资产评估准则—操作专家事变》(中评协〔2012〕244 号);
17、 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号);
18、 《资产评估操纵专家提醒—中小评估机构营业质量节制》(中评协
〔2012〕247 号);
19、 《资产评估操纵专家提醒—上市公司重大资产重组评估陈诉披露》(中
评协〔2012〕246 号)。


(四)产权依据

1、 衡宇全部权证;
2、 无邪车辆行驶证;
3、 呆板装备购置条约或发票;
4、 委托方及被评估单元理睬函;
5、 被评估单元提供的其余相干产权证明资料。


(五)取价依据

1、 《机电产物报价手册》2014版;
2、 《资产评估陈诉常用数据与参数手册》;
3、 评估基准日银行贷款利率;
4、 企业提供的早年年度的财政报表、审计陈诉;
5、 企业有关部分提供的将来年度策划打算;
6、 企业提供的首要产物今朝及将来年度市场猜测资料;
7、 评估职员现场勘测记录及网络的其他相干估价信息资料;
8、 WIND资讯体系提供的相干行业统计数据;
9、 被评估单元提供的其余评估相干资料。


(六)其他参考依据

1、 立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的[2014]第211398号审计陈诉,
审计范例为无保存意见;
2、 被评估单元提供的《资产评估申报表》。


七、评估要领

(一)评估要领的选择


依据资产评估准则的划定,企业代价评估可以回收收益法、市场法、资产基
础法三种要领。

收益法指将企业预期收益成本化或折现,以确定评估工具代价的评估要领。
收益法常用的详细要领包罗股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有买卖营业案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产举办较量以确定评估工具代价的评估要领。市场法常用的
两种详细要领是参考企业较量法和并购案例较量法。

资产基本法是指在公道评估企业各项资产代价和欠债的基本上确定评估对
象代价的评估要领。

按照评估目标、评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提,以及三种
评估根基要领的合用前提,本次评估选用的评估要领为:资产基本法和收益法。
选择来由如下:

资产基本法从再取得资产的角度反应资产代价,即通过资产的重置本钱扣减
各类贬值反应资产代价。其条件前提是:第一,被评估资产处于继承行使状态或
被假定处于继承行使状态;第二,该当具备可操作的汗青资料。本次评估的委估
资产具备以上前提。

收益法是从资产的预期赢利手段的角度评价资产,能完备浮现企业的整体价
值,其评估结论凡是具有较好的靠得住性和说服力。公司打点层可以或许提供公司的历
史策划数据和将来年度的红利猜测数据,且红利猜测与其资产具有较不变的关
系;评估职员颠末和企业打点层访谈,以及调研说明以为具备收益法评估的前提。

(二)资产基本法简介

资产基本法即本钱加和法,是以在评估基准日从头制作一个与评估工具沟通
的企业或独立赢利实体所需的投资额作为判定整体资产代价的依据,详细是指将
组成企业的各类要素资产的评估代价加总减去欠债评估代价求得企业代价的方
法。

1、 活动资产


活动资产评估范畴包罗钱币资金、应收单据、应收账款、预付金钱、其他应
收款、存货等。

(1)钱币资金:对钱币资金中的现金、银行存款的账面金额举办核实,人


民币资金以核实后的账面代价确定评估代价;外币资金按评估基准日外汇中间价
折合的人民币金额作为评估代价。

(2)应收单据:应收单据以核实后的账面代价确定评估代价。

(3)应收金钱:包罗应收账款、预付金钱、其他应收款。对应收账款、其
他应收款,评估职员在核实其代价组成及债务人环境的基本上,详细说明欠款数
额、时刻和缘故起因、金钱接纳环境、债务人资金、名誉、策划打点近况等身分,以
每笔金钱的可收回金额或核实后的账面代价确定评估代价;对预付金钱详细说明
了形成的缘故起因,按照所能收回的响应货品形成的资产或权力或核实后的账面代价
确定评估代价。

(3)存货:包罗原原料、在库周转原料、委托加工物资、在产物和产制品。
对付原原料,因库存时刻短,周转较快,市场价值变革不大,按照清稽核实的数
量,以其原始本钱确定评估代价;对付在库周转原料,对其购入时刻和入账金额
举办了核实并对基准日的市场价值举办观测的基本上,以核实后的账面代价确定
评估代价;对付委托加工物资在核查委托加工条约及账册等信息的基本上,以核
实后的账面代价确定评估代价;对付在产物在核实其账面本钱公道性的基本上,
以核实后的账面代价确定评估代价;对产制品用市场法确定评估代价。

2、 非活动资产


(1)衡宇构筑物:

本次评估回收重置本钱法

评估代价=重置全价×成新率

①重置全价简直定

重置全价=构筑安装工程造价+工程建树前期用度及其他用度+资金本钱

②成新率简直定

本次评估衡宇构筑物成新率简直定,回收现场勘测成新率和理论成新率两种
要领计较,并对两种功效按现场和理论6:4的比例加权均匀计较综合成新率。即:

成新率N=理论成新率N1×40%+勘测成新率N2×60%,个中:

理论成新率N1:按照经济行使年限和衡宇已行使年限计较。

理论成新率N1=(1-已行使年限/经济寿命年限)×100%

勘测成新率N2:通过评估职员对各建(构)筑物的实地勘测,对建(构)筑物


的基本、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及
上下水、透风、电照等各部门的勘测,按照原城乡情形建树掩护部宣布的《衡宇
完损品级评定尺度》、《判断衡宇新旧水平参考依据》和《衡宇差异成新率的评分
尺度及批改系数》,团结构筑物行使状况、维修调养环境,别离评定得出各构筑
物的现场勘测成新率。

(2)装备:

回收重置本钱法举办评估,即:

评估代价=重置代价×成新率

1)重置代价

①呆板装备重置代价

重置代价=购买价值+运杂费+安装调试费+配套费+前期用度+资金本钱

②车辆重置代价

重置代价=现行不含税购价+车辆购买税+运杂费+新车上户手续费。

③电子装备重置代价

重置代价参照市场购价并团结详细环境,酌情予以估算。

部门电子装备直接以市场二手装备价值举办评估。

2)成新率

呆板装备的成新率首要依据装备的经济行使年限的40%,加上评估职员现场
勘查的基本上,思量装备的行使状况、维护状况、事变情形等身分评分的60%,
加权综合确定;车辆综合思量划定行使年限、行驶里程和现场调查环境确定成新
率;电子装备的成新率与呆板装备沟通;对付超期服役装备,只按市场价值给值。

(3)无形资产:

本次评估范畴内的无形资产包罗土地行使权和其他无形资产。

1)土地行使权

按照《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),估价要领有市场较量法、
收益还原法、剩余法、本钱迫近法、基准地价系数修处死等。估价要领的选择应
凭证《规程》的要求,按照内地地产市场环境并团结估价工具的详细特点及估价
目标等,选择恰当的估价要领。

本次评估的是家产用途国有土地行使权代价,故此次评估回收了基准地价系


数修处死和市场法,首要出于以下思量:

一是估价工具位于青岛市城阳区基准地价包围地区,运用基准地价系数批改
法切实可行;二是估价工具作为家产用地,地址地区土地出让实例较多,与估价
工具较量具有相干性和更换性,故可以回收市场较量法;

对以上两种估价要领的测算功效举办综合说明,获得出让前提下国有土地使
用权代价。

2)其他无形资产

评估职员对该企业无形资产的产权状况、行使状况、摊销的正确性举办了验
算,相识尚存摊销期,外购技能类无形资产因为引进较早,技能自己已经不详细
把持性和超额赢利手段,评估值按0处理赏罚;软件类无形资产以市场法确定评估价
值。

(4)恒久待摊用度

评估职员磨练了各项恒久待摊用度的正当性、公道性和真实性,相识了用度
支出和摊余环境,凭证其基准日往后尚存资产或权力的代价确定其评估值。

(5)递延所得税资产:

评估职员起首说明递延所得税资产形成的缘故起因,为补提往来款的幻魅账筹备而
形成,按照往来款评估环境,递延所得税资产评估代价为零。

3、 欠债


对企业欠债的评估,首要是举办审稽核实,评估职员对相干的文件、条约、
账本及相干凭据举办核实,确认其真实性后,以核实后的账面代价或按照着实际
应包袱的欠债确定评估代价。

(三)收益法简介

本次评估所回收收益法,系通过资产在将来预期的净现金流量和回收相宜的
折现率折算成现期间价,得出评估代价。其合用的根基前提是:企业具备一连经
营的基本和前提,资产策划与收益之间存有较不变的对应相关,而且将来收益和
风险可以或许猜测及可量化。

本次评估回收收益现值法通过对企业代价的评估得到股东所有权益代价。本
次收益法评估模子选用股权现金流。

股东所有权益代价=策划性资产代价+溢余资产代价+非策划性资产代价-非


策划性欠债代价

按照现场观测功效以及青岛康平铁路玻璃钢有限公司的资产组成和策划业
务的特点,本次评估的根基思绪是以经审计的财政报表为基本估算其代价,起首
凭证收益途径行使现金流折现要领(DCF),估算策划性资产代价,再思量评估基
准日的溢余性资产、非策划性资产或欠债代价等,最终求得其股东所有权益代价。

个中:

溢余资产:指与企业收益无直接相关的,高出企业策划所需的多余资产。

非策划性资产、欠债:指与企业收益无直接相关的,不发见效益的资产、负
债。其代价按照资产的详细环境,别离选用本钱法或市场法确定其基准日的代价。

1、评估模子与根基公式

策划性资产代价按以下公式确定:

P = (式1) 111)1(
1i0NNiiiRRARA.
.
....)+(

式中:P:为公司策划性资产的评估代价;

Ai:为公司将来第i年的净现金流量;

Ai0:为将来第N1年往后永续等额净现金流量;

R:为折现率;

(1+R)-i:为第i年的折现系数。

本次评估,行使股权自由现金流量作为策划性资产的收益指标,其根基界说
为:

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务的增进/镌汰-成个性支
出-净营运资金变换

按照青岛康平铁路玻璃钢有限公司的策划汗青以及将来市场成长环境等,测
算其将来猜测期内的权益自由现金流量。其次,假定猜测期后,青岛康平铁路玻
璃钢有限公司仍可一连策齐整个较长的时期。在这个时期中,其收益保持猜测期
内最后一年的等额自由现金流量。最后,将两部门的自由现金流量举办折现处理赏罚
加和,获得策划性资产代价。

2、折现率简直定

本次评估,按照评估工具的成本债务布局特点以及所选用的现金流模子等综


合身分,回劳绩本资产订价模子(CAPM)确定折现率R。

权益成本本钱计较公式为:

Re = Rf + β(Rm–Rf)+ Δ

式中:Rf:今朝的无风险利率;

.
β:权益的体系风险系数;

(Rm–Rf):市场风险溢价;

Δ:企业特定风险调解系数。

(五)评估功效简直定要领

对两种评估要领得出的起源结论举办较量、说明,综合思量差异评估要领和
起源代价结论的公道性及行使数据的质量和数目,形成最终评估功效。

八、评估措施实验进程和环境

(一)明晰评估营业基才干项

通过向委托方相识总体方案,明晰委托方、被评估单元、评估目标、评估对
象和评估范畴、评估基准日、评估陈诉行使限定、评估陈诉提交时刻及方法等评
估营业基才干项。

(二)签署营业约定书

按摄影识的评估营业根基环境,本公司对自身专业胜任手段、独立性和营业
风险举办综合说明和评价,最终抉择与委托方资产评估营业约定书。

(三)体例评估打算

按照评估项目标详细环境,指派项目司理和评估小构成员。由项目司理体例
评估打算,对评估项目标详细实验措施、时刻要求、职员分工做出布置,并将评
估打算报经部分司理和总司理考核核准。

(四)现场观测

按照核准的评估打算,评估职员进驻被评估单元举办现场观测事变,首要包
括对企业策划状况的相识、向企业有关职员相识评估范畴内实物资产的运行、维
护、调养状况等。

(五)网络评估资料

按照评估事变的必要,评估职员网络与本次评估相干的各类资料与信息,包


括被评估单元的财政资料、资产权属证明原料、衡宇、装备的市场价值信息、行
业信息等。

(六)评定估算

按照评估工具的现实状况和特点,拟定种种资产的详细评估要领,对评估范
围内的资产别离举办评估测算,确定评估代价。

(七)体例和提交评估陈诉

项目司理召集评估小构成员对评估结论举办说明,并由项目司理撰写评估报
告,经三级考核后向委托方提交资产评估陈诉。

九、评估假设

(一)宏观及外部情形的假设

1、假设国度宏观经济形势及现行的有关法令、礼貌、政策,无重大变革;
本次买卖营业两边所处地域的政治、经济和社会情形无重大变革。

2、假设被评估单元地址的行业保持不变成长态势,行颐魅政策、打点制度及
相干划定无重大变革。

3、假设国度有关信贷利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征收用度等不
产生重大变革。

4、假设无其他人力不行抗拒身分及不行预见身分,造成对企业重大倒霉影
响。

5、假设本次评估测算的各项参数取值是凭证现市价值系统确定的,未思量
基准日后通货膨胀身分的影响。

(二)买卖营业假设

1、买卖营业原则假设,即假设全部待评资产已经处在买卖营业进程中,评估师按照
待估资产的买卖营业前提等模仿市场举办估价。

2、果真市场及公正买卖营业假设,即假设在市场上买卖营业的资产或拟在市场上交
易的资产,资产买卖营业两边互相职位划一,互相都有获取足够市场信息的机遇和时
间,资产买卖营业两边的买卖营业举动都是在自愿的、理智的而非逼迫或不受限定的前提
下举办的。

3、假设评估范畴内的资产和欠债真实、完备,不存在产权瑕疵,不涉及任


何抵押权、留置权或包管事件,不存在其余其他限定买卖营业事项。

(三)特定假设

1、假设被评估单元的出产策划营业可以按其近况一连策划下去,并在可预
见的策划期内,其策划状况不产生重大变革。

2、假设企业将来的策划打点职员尽职,企业继承保持现有的策划打点模式
一连策划。

3、资产一连行使假设,即假设被评估资产凭证其今朝的用途和行使的方法、
局限、频度、情形等前提正当、有用地一连行使下去,并在可预见的行使期内,
不产生重大变革。

4、假设委托方及被评估单元所提供的有关企业策划的一样平常资料、产权资料、
政策文件等相干原料真实、有用。

5、假设评估工具所涉及资产的购买、取得、制作进程均切合国度有关法令
礼貌划定。

6、假设评估工具所涉及的实物资产无影响其一连行使的重大技能妨碍,假
设其要害部件和原料无隐藏的重大质量缺陷。

7、假设被评估单元主营营业内容及策划局限不产生重大变革。

8、假设被评估单元提供的积年财政资料所回收的管帐政策和举办收益猜测
时所回收的管帐政策不存在重大差别。

9、假设企业将来的策划计策以及本钱节制等不产生较大变革。

10、在可预见策划期内,未思量公司策划也许产生的很是常性损益,包罗但
不范围于以下项目:处理恒久股权投资、牢靠资产、在建工程、无形资产、其他
恒久资产发生的损益以及其他业务外收入、支出。

11、不思量将来股东或其他方增资对企业代价的影响。

12、假设企颐魅正常策划所需的相干核准文件可以或许实时取得。

13、假设评估进程中涉及的重大投资或投资打算可准期完成并投入运营。

14、假设评估进程中设定的特定贩卖模式可以连续。

十、评估结论

截至评估基准日2014年08月31日,青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股东


所有权益代价评估功效如下:

(一)资产基本法评估结论:

截至评估基准日2014年08月31日,在一连策划前提下,青岛康平铁路玻
璃钢有限公司经审计的总资产账面代价32,558.83万元,总欠债账面代价
18,048.97万元,净资产账面代价14,509.86万元。经资产基本法评估,青岛康
平铁路玻璃钢有限公司总资产评估代价39,220.73万元,增值6,661.90万元,
增值率20.46%;总欠债评估代价18,048.97万元,无增减值变革;净资产评估
代价21,171.76万元,增值6,661.90万元,45.91%。详见下表:

资产评估功效汇总表

被评估单元: 青岛康平铁路玻璃钢有限公司 金额单元:万元

项目

账面代价

评估代价

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

活动资产

27,307.53

29,382.49

2,074.96

7.60

非活动资产

5,251.30

9,838.24

4,586.94

87.35

个中:恒久投资









牢靠资产

4,803.92

8,494.19

3,690.27

76.82

无形资产

278.46

1,296.57

1,018.11

365.62

恒久待摊用度

47.48

47.48

-

-

递延所得税资产

121.44

-

-121.44

-100.00

资产总计

32,558.83

39,220.73

6,661.90

20.46

活动欠债

18,048.97

18,048.97

-

-

非活动欠债

-

-

-

-

欠债总计

18,048.97

18,048.97

-

-

净资产(全部者权益)

14,509.86

21,171.76

6,661.90

45.91



经资产基本法评估,青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东所有权益代价为
21,171.76万元。

(二)收益法评估结论:

截至评估基准日2014年08月31日,在一连策划前提下,青岛康平铁路玻
璃钢有限公司经审计的总资产账面代价32,558.83万元,总欠债账面代价
18,048.97万元,净资产账面代价14,509.86万元。经收益法评估,在评估基准
日,公司的股东所有权益代价为25,826.75万元,增值11,316.89万元,增值率
78%。

经对资产基本法和收益法两种评估功效的较量,收益法与资产基本法的评估


代价相差4,654.99万元,差别率为22%。

(三) 评估结论的选取




资产基本法是在一连策划基本上,以重置各项出产要素为假设条件,按照分
项资产的详细环境回收相宜的要领别离评定估算企业各分项资产的代价并累加
求和,再扣减相干欠债评估代价,得出资产基本法下股东所有权益的评估代价;
而收益法夸大的是企颐魅整体资产的预期红利手段,其整体资产包罗表内资产以及
企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、打点团队、非凡打点模式
和打点要领等表表里资产和非资产,收益法对综合身分所形成企颐魅整体综合赢利
手段举办代价评估。因要领偏重点的本质差异,造成评估结论的差别性。

因为青岛康平铁路玻璃钢有限公司首要策划范畴是研发、计划、出产铁路
客车、高速动车组和城轨车辆的:卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、搭客
座椅及内装用各类装备配件用的玻璃钢成品及全部相干模具和工装。今朝首要为
铁路车辆做配套处事,回收的是订单式出产,上旅客户较量单一,将来的策划受
上旅客户的制约,,上旅客户的订单量和委托价值直接影响公司的策划业绩,对未
来的收益的猜测具有较大不确定性,收益法得出的评估结论不能公道代表股东的
权益代价。而资产基本法的评估功效首要是以评估基准日企业现有资产的完全重
置本钱为基本确定的,根基反应了企业资产的现行市场价值,具有较高的靠得住性。
因此,按照本次评估的现实环境,以资产基本法得出的评估功效作为最终评估值。
因此确定资产基本法的评估功效21,171.76万元为最终的评估功效。

十一、出格事项声名

本评估陈诉行使者应对出格事项对评估结论发生的影响予以存眷。

(一)评估基准日至评估陈诉日之间也许对评估结论发生影响的事项

1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估陈诉提出日期之间产生的重大
事项;

2、在评估基准日后,当被评估资产因不行抗力而产生拆除、毁损、灭失,
往来账款发生幻魅账等影响资产代价的期后事项时,不能直接行使评估结论;

3、产生评估基准日期后重大事项时,不能直接行使本评估结论。在本次评
估功效有用期内若资产数目产生变革,应按照原评估要领对评估代价举办响应调


整。

4、截至至评估基准日2014年8月31日,青岛康平铁路玻璃钢有限公司部
分衡宇构筑物未取得房产证(明细见下表),青岛康平铁路玻璃钢有限公司理睬该
部门衡宇为该公司全部,其原股东理睬乐意对因房产产权题目带来的任何影响承
担效果。

序号

权证编号

构筑物名称

布局

建成
年代

计量
单元

构筑面积体
积m2或m3

本钱单价
(元/m2)

账面代价

原值

净值

1



新食堂

钢混

2009-08-30



3,447.21

959.44

3,307,393.00

2,505,350.20

2



打磨车间

殽杂

2009-11-30



2,363.90

507.78

1,200,345.30

923,815.75



5、青岛康平铁路玻璃钢有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支
行于2014年8月27日签定最高额抵押条约,条约编号:84100620140000580;
抵押物:青岛康平铁路玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东路39号的房地
产;抵押时代:2014年8月27日至2016年8月26日。

(二)必要声名的其他题目

1、本评估陈诉是在独立、客观合理、科学的原则下做出的,遵循了有关的
法令、礼貌和资产评估准则的划定。我公司及全部介入评估的职员与委托方及有
关当事人之间无任何非凡好坏相关,评估职员在整个评估进程中,始终固守职业
道德和类型。

2、本评估陈诉中涉及的有关企业策划的一样平常资料、产权资料、政策文件及
相干原料由委托方及被评估单元认真提供,对其真实性、正当性由委托方及被评
估单元包袱相干的法令责任;同时按照中国注册管帐师协会关于印发《注册资产
评估师存眷评估工具法令权属指导意见》的关照(会协{2003}18号)的划定,
注册评估师执行资产评估营业的目标是对评估工具的代价举办估算并颁发专业
意见,对评估工具的法令权属确认或颁发意见超出了注册资产评估的执业范畴,
因此评估机构差池评估工具的法令权属提供担保。

3、对企业存在的也许影响资产评估代价的瑕疵事项,在企业委托时未作特
殊声名而评估职员已推行评估措施仍无法获知的环境下,评估机构及评估职员不
包袱相干责任。

4、本评估陈诉只对结论自己切合职业类型要求认真,而差池经济营业订价
决定认真,资产评估结论不该该被以为是对评估工具可实现价值的担保。


5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估职员的执业程度和手段的影响,
评估结论不作为相干买卖营业及其余经济举动的独一依据,仅作为有关当事人经济行
为代价参考。

6、评估陈诉附件与陈诉正文配套行使方为有用。

十二、评估陈诉行使限定声名

(一)本陈诉只能用于评估陈诉所载明的评估目标和用途,本公司差池陈诉
行使者运用本陈诉于本次评估目标以外的经济举动所发生的效果认真。

(二)评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使。

(三)本评估结论行使有用期为自评估基准日起1年,即从2014年08月
31日至2015年08月30日止的限期内有用,高出1年有用期需从头举办评估。

(四)评估陈诉的所有可能部门内容被摘抄、引用可能披露于果真媒体,需
评估机构审视相干内容并征得本公司书面赞成,法令、礼貌划定以及相干当事方
还有约定的除外。

(五)本陈诉复印无效,未加盖本公司骑缝章无效。

十三、评估陈诉日

本评估陈诉日为2014年12月25日。






十四、评估机构和注册资产评估师签章





评估机构法定代表人:赵朝阳





中国注册资产评估师:王化龙





中国注册资产评估师:张志华









北京国融兴华资产评估有限责任公司



2014年12月25日




附件

附件一:审计陈诉复印件

附件二:委托方及被评估单元法人业务执照副本复印件

附件三:衡宇全部权证、国有土地行使权证复印件

附件四:车辆行驶证复印件

附件五:委托方和被评估单元理睬函

附件六:注册资产评估师理睬函

附件七:注册资产评估师资格证书复印件

附件八:资产评估机构资格证书复印件

附件九:资产评估机构业务执照复印件




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